Co do zasady czas trwania umowy można zmienić aneksem, jeśli obie strony wyrażają na to zgodę. Wyjątki pojawiają się wtedy, gdy przepisy wymagają innej formy, sama umowa ogranicza możliwość zmian albo jej termin już upłynął. W praktyce najwięcej nieporozumień bierze się z prostego błędu: aneks ma modyfikować istniejącą umowę, a nie „ożywiać” taką, która już wygasła. Najważniejsze jest więc ustalenie, czy umowa nadal trwa, jaka forma była wymagana przy jej zawarciu i czy zmiana dotyczy tylko terminu, czy także charakteru zobowiązania.
Kiedy aneks do umowy jest skuteczny
Aneks to po prostu porozumienie stron zmieniające treść wcześniej zawartej umowy. Może dotyczyć ceny, zakresu usług, terminu wykonania, a także właśnie okresu obowiązywania. Jeżeli umowa nadal istnieje i obie strony chcą ją zmienić, aneks jest najczęściej właściwym narzędziem.
Warunek jest jeden: nie można aneksem zmienić czegoś, co już przestało istnieć. Jeżeli umowa zawarta na czas określony wygasła wczoraj, to dziś nie przedłuża się jej aneksem, tylko zawiera nową umowę. To bardzo praktyczne rozróżnienie, bo w obrocie często miesza się pojęcia „przedłużenie” i „zawarcie od nowa”.
Jeżeli termin końcowy już minął, aneks co do zasady nie przedłuża wygasłej umowy. W takiej sytuacji bezpieczniej traktować sprawę jako zawarcie nowej umowy.
Zmiana czasu trwania umowy a rodzaj umowy
Nie każda umowa działa tak samo. Sama odpowiedź „tak, aneksem można” jest prawdziwa tylko do pewnego momentu. W praktyce trzeba patrzeć na typ umowy i skutki takiej zmiany.
Umowa na czas określony
Przy umowie zawartej na czas określony aneks może wydłużyć albo skrócić okres jej obowiązywania, o ile zostanie podpisany przed upływem terminu końcowego. Dotyczy to wielu umów cywilnych, na przykład współpracy, najmu, zlecenia czy świadczenia usług.
Tu znaczenie ma precyzja. Jeżeli strony wpiszą nową datę końcową, sprawa jest jasna. Gorzej, gdy pojawiają się ogólniki w rodzaju „umowa zostaje przedłużona na kolejny okres”. Taki zapis czasem działa, ale bywa źródłem sporów, zwłaszcza gdy nie wiadomo, jak długi ma być ten „kolejny okres”.
W niektórych relacjach wielokrotne przedłużanie umowy terminowej może też wywołać skutki dalej idące niż zwykła zmiana daty. Szczególnie ostrożnie trzeba podchodzić do umów o pracę, bo tam obowiązują odrębne reguły i limity wynikające z prawa pracy. Sam mechanizm aneksu istnieje, ale nie każda zmiana będzie neutralna prawnie.
W praktyce warto sprawdzić trzy rzeczy:
- czy umowa jeszcze obowiązuje,
- czy nie ma w niej klauzuli ograniczającej możliwość zmian,
- czy przepisy dla danego rodzaju umowy nie przewidują dodatkowych skutków lub ograniczeń.
Umowa na czas nieokreślony
Przy umowie zawartej na czas nieokreślony temat wygląda trochę inaczej, bo formalnie nie ma terminu końcowego do przesuwania. Można jednak aneksem zmienić charakter umowy i nadać jej ramy czasowe, jeżeli przepisy na to pozwalają i obie strony się zgadzają.
Nie zawsze będzie to rozwiązanie neutralne. Zmiana z umowy bezterminowej na terminową może istotnie wpływać na sytuację jednej ze stron, na przykład ograniczać stabilność współpracy albo zmieniać sposób zakończenia stosunku prawnego. Z tego powodu taka modyfikacja powinna być zapisana wprost, bez niedomówień.
W relacjach pracowniczych trzeba zachować szczególną ostrożność. Tam nie chodzi wyłącznie o swobodę kontraktową, lecz także o ochronę pracownika i zgodność zmiany z przepisami prawa pracy.
Forma aneksu ma znaczenie większe, niż się wydaje
Jeżeli umowa została zawarta na piśmie, aneks również powinien mieć formę pisemną. To najbezpieczniejsza zasada, nawet gdy przepisy nie wymagają jej pod rygorem nieważności. W praktyce ustne ustalenie nowego terminu bardzo trudno potem udowodnić.
Jeszcze ważniejsza jest sytuacja, gdy sama umowa została zawarta w formie szczególnej, na przykład z podpisami poświadczonymi albo w formie aktu notarialnego. Wtedy zmiana istotnych postanowień, w tym czasu trwania, zwykle powinna zachować tę samą formę. Inaczej pojawia się ryzyko, że aneks będzie bezskuteczny albo przynajmniej sporny.
Aneks powinien mieć co najmniej taką formę, jaka jest wymagana dla zmienianej umowy. Im ważniejsza umowa i większa wartość zobowiązania, tym mniej miejsca na „dogadanie się na słowo”.
Dobrą praktyką jest także jasne oznaczenie, czego aneks dotyczy. Powinny się w nim znaleźć dane stron, data i nazwa umowy pierwotnej oraz dokładny zapis, który punkt ulega zmianie. Bez tego łatwo o chaos, zwłaszcza gdy między stronami było już kilka wcześniejszych zmian.
Kiedy aneks nie wystarczy
Najczęstszy przypadek to wspomniane już wygaśnięcie umowy. Aneks działa na umowę, która jeszcze istnieje. Jeżeli stosunek umowny ustał, nie ma już czego zmieniać. Wtedy potrzebna jest nowa umowa, choćby jej treść była niemal identyczna.
Drugi problem pojawia się wtedy, gdy zmiana terminu tak naprawdę prowadzi do zmiany całej konstrukcji porozumienia. Przykład: strony chcą nie tylko przedłużyć współpracę, ale też całkowicie przebudować zakres obowiązków, wynagrodzenie, odpowiedzialność i sposób wypowiedzenia. Formalnie można to zrobić aneksem, ale przy dużej liczbie zmian często rozsądniej zawrzeć nową umowę. Jest czytelniej i bezpieczniej.
Aneks może być niewystarczający również wtedy, gdy przepisy szczególne przewidują odrębną procedurę. Dotyczy to przede wszystkim niektórych umów regulowanych bardziej szczegółowo, gdzie sama zgoda stron nie zamyka tematu.
Sytuacje graniczne w praktyce
Czasem strony podpisują aneks „na ostatnią chwilę”, w dniu zakończenia umowy. To zwykle jest dopuszczalne, ale pod warunkiem, że z dokumentu jasno wynika, iż został zawarty jeszcze w czasie obowiązywania umowy. Im mniej wątpliwości co do daty i momentu podpisu, tym lepiej.
Bywa też tak, że strony dalej wykonują umowę po upływie terminu, niczego nie podpisując. W zależności od rodzaju umowy i okoliczności może to być oceniane różnie: czasem jako dorozumiane kontynuowanie współpracy, a czasem jako nowy stosunek prawny. To właśnie jeden z powodów, dla których lepiej nie odkładać aneksu na później.
Jeżeli jedna strona wysyła projekt aneksu, a druga go nie podpisuje, sama propozycja nic nie zmienia. Do skutecznej zmiany czasu trwania umowy potrzebna jest zgoda obu stron. Jednostronna informacja o przedłużeniu nie wystarcza, chyba że sama umowa przewiduje automatyczny mechanizm prolongaty.
Warto też odróżnić aneks od wykonania opcji przewidzianej w samej umowie. Jeżeli umowa już zawiera zapis, że po spełnieniu określonych warunków zostaje przedłużona albo jedna strona może ją przedłużyć przez złożenie oświadczenia, nie zawsze trzeba sporządzać aneks. Wszystko zależy od treści pierwotnego dokumentu.
Jak powinien wyglądać aneks zmieniający termin
Nie potrzeba rozbudowanej formy, ale dokument musi być jednoznaczny. Najwięcej problemów powodują aneksy napisane zbyt skrótowo albo kopiowane z przypadkowych wzorów. W dokumencie powinno być widać, co dokładnie zmienia się od kiedy.
Bezpieczny aneks obejmuje zwykle:
- oznaczenie stron,
- wskazanie umowy, której dotyczy zmiana,
- dokładne brzmienie zmienianego postanowienia,
- nowy termin obowiązywania lub nową datę końcową,
- zapis, że pozostałe postanowienia umowy pozostają bez zmian,
- datę i podpisy stron.
Jeżeli termin ma zostać wydłużony o określony okres, lepiej wpisać konkretną datę niż samą liczbę miesięcy. To drobiazg, ale eliminuje późniejsze pytania, od jakiego dnia liczony był nowy okres.
Najczęstsze błędy przy zmianie czasu trwania umowy
W praktyce powtarza się kilka pomyłek. Niby drobnych, ale właśnie one później decydują o tym, czy umowa dalej obowiązuje i na jakich warunkach.
- podpisanie aneksu już po wygaśnięciu umowy,
- brak zachowania właściwej formy,
- nieprecyzyjny zapis nowego terminu,
- brak wskazania, którą umowę i który paragraf aneks zmienia.
Częstym błędem jest też zakładanie, że „skoro obie strony wiedziały, o co chodzi, to wystarczy”. Do momentu sporu zwykle tak właśnie się wydaje. Problem zaczyna się wtedy, gdy jedna strona zmienia stanowisko albo pojawia się potrzeba wykazania treści ustaleń przed sądem, urzędem czy kontrahentem.
Czy zawsze warto robić aneks zamiast nowej umowy
Nie zawsze. Gdy zmienia się tylko data końcowa albo okres obowiązywania, aneks jest rozwiązaniem naturalnym i wygodnym. Utrzymuje ciągłość relacji i nie wymaga przepisywania całego dokumentu.
Jeżeli jednak zmian jest dużo, a stara umowa była już wcześniej kilkakrotnie aneksowana, nowa umowa bywa po prostu czytelniejsza. Kilka kolejnych aneksów potrafi zamienić prosty dokument w układankę, w której trudno ustalić aktualną treść zobowiązań. W biznesie i w sprawach prywatnych to częstszy problem, niż się wydaje.
Odpowiedź na pytanie, czy aneksem można zmienić czas trwania umowy, brzmi więc: tak, najczęściej można — ale tylko wtedy, gdy umowa jeszcze obowiązuje, obie strony wyrażają zgodę i zachowana zostaje właściwa forma. Gdy termin już minął albo zmiana jest zbyt daleko idąca, bezpieczniejsza okazuje się nowa umowa, a nie dopisywanie kolejnego aneksu.